1证券代码：002025证券简称：航天电器公告编号：2024-42贵州航天电器股份有限公司关于收购控股子公司深圳斯玛尔特微电机有限公司49%股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2.一、交易概述贵州航天电器股份有限公司（以下简称“公司”或“航天电器”）控股子公司深圳斯玛尔特微电机有限公司（以下简称“斯玛尔特”）成立于1998年9月，注册资本:210万美元，其中公司持股51.00%，JohnsonElectricInternationalAG（以下简称“德昌电机”）持股49.00%。

　　3.2024年9月25日，公司第八届董事会2024年第一次临时会议审议通过《关于收购控股子公司深圳斯玛尔特微电机有限公司49%股权的议案》，为保障斯玛尔特持续稳定经营，拓宽公司民用电机产业发展空间，妥善解决控股子公司斯玛尔特的外资股东提出“斯玛尔特合资期限届满后不打算延长期限”等事宜。

　　4.经审议，董事会同意公司使用自有资金1,990.0438万元收购德昌电机持有的斯玛尔特49%股权。

　　5.根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（信资评报字（2023）第A10307号），斯玛尔特股东全部权益价值的评估值为4,061.32万元，泛亚电竞公司受让德昌电机所持斯玛尔特102.90万美元出资额（占斯玛尔特注册资本的49%），应支付股权转让价款为人民币1,990.0438万元（分付款，第一期付款13,930,306.68元、第二期付款3,980,087.62元、第付款1,990,043.82元）。

　　6.本次股权收购完成后，公司将持有斯玛尔特100%股权，斯玛尔特成为公司全资子公司。

　　7.根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《贵州航天电器股份有限公司章程》的有关规定，本次收购斯玛尔特少数股东权益交易金额在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。

　　8.本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　9.2024年9月25日，公司与德昌电机签署《深圳斯玛尔特微电机有限公司股权转让协议》，对本次交易涉及的股权转让价格、股权交割安排等事项进行约定。

　　13.截至本公告披露之日，德昌电机与公司及本公司前十名股东不存在关联关系，也不属于失信被执行人。

　　14.三、交易标的基本情况本次股权交易标的为德昌电机所持斯玛尔特49%股权，产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　16.㈠斯玛尔特基本情况1.公司名称：深圳斯玛尔特微电机有限公司2.成立时间：1998年9月3.注册资本：210万美元4.统一社会信用代码：6515.企业类型：有限责任公司（中外合资）36.住所：深圳市宝安区石岩街道汇龙达工业园D栋7楼/8楼7.经营范围：生产经营同步电机、步进电机、电动执行器和驱动控制器及其他电机；机电产品及零配件的批发、进出口及相关配套业务；提供上述产品的技术咨询和技术支持。

　　1.主要财务数据单位：万元4项目2023年1-9月2022年度营业收入3,553.024,369.38营业利润256.20217.67净利润260.88289.55经营活动产生的现金流量净额401.68753.612023年9月30日2022年12月31日应收账款785.24734.47负债总额1,667.73987.95总资产5,693.164,703.53净资产4,025.433,715.582.资产评估根据上海立信资产评估有限公司出具的《贵州航天电器股份有限公司拟收购深圳斯玛尔特微电机有限公司49%股权所涉及深圳斯玛尔特微电机有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2023）第A10307号），在评估基准日2023年9月30日，斯玛尔特净资产账面值为4,025.43万元，采用资产基础法、收益法的评估结果为：（1）资产基础法评估结果采用资产基础法评估，斯玛尔特在评估基准日2023年9月30日的净资产账面值为4,025.43万元，评估值为4,061.32万元，增值35.89万元，增值率为0.89%。

　　2）斯玛尔特固定资产账面值4,115,401.12元，评估值4,291,596.00元，增值率4.28%，评估增值的主要原因是委估的设备中有部分设备购入时间早，折旧已计提完，但尚可正常使用，有使用价值，使得评估增值。

　　3）斯玛尔特无形资产账面值87,020.70元，评估值212,600.00元，增值率144.37%，评估增值的主要原因为部分资产（如商标、专利）为账外资产，而此部分资产具有一定市场价值，致使评估增值。

　　（2）收益法评估结果采用收益法评估，斯玛尔特在评估基准日2023年9月30日的股东全部权益价值为4,099.48万元，增值额74.05万元，增值1.84%。

　　（3）两种评估方法差异分析本次评估采用资产基础法得出的斯玛尔特股东全部权益价值为4,061.32万元，比收益法测算得出的斯玛尔特股东全部权益价值4,099.48万元低38.16万元。

　　两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是以企业的资产负债表为基础，对委估企业所有可辨认的资产和负债逐一按其公允价值评估后代数累加求得总值，并认为累加得出的总值就是企业整体的市场价值。

　　两种方法虽然都是对企业的股权价值进行评估，但实现路径的差异导致其对市场价格波动的反应敏感程度不同，故两种方法的结果产生差异。

　　（4）最终评估结论经综合分析，评估机构确定采用资产基础法评估结果4,061.32万元作为本次被评估单位斯玛尔特股东全部权益价值评估结论。

　　四、交易的定价政策及定价依据6本次股权转让以斯玛尔特经评估的净资产价值作为定价基础，评估基准日为2023年9月30日，最终交易价格以评估机构出具并经中国航天科工集团有限公司备案的评估报告估值确定。

　　根据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（信资评报字（2023）第A10307号），斯玛尔特股东全部权益价值的评估值为4,061.32万元，公司本次受让德昌电机所持斯玛尔特49%股权，支付股权转让款为人民币1,990.0438万元。

　　目前上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（信资评报字（2023）第A10307号），已通过中国航天科工集团有限公司备案，取得了《国有资产评估项目备案表》。

　　五、《股权转让协议》的主要内容甲方：贵州航天电器股份有限公司乙方：JohnsonElectricInternationalAG(瑞士)丙方：深圳斯玛尔特微电机有限公司（标的公司）依据《公司法》《民法典》等相关规定，甲乙双方经友好协商，就甲方收购乙方所持丙方49%股权（即乙方对标的公司的出资金额102.90万美元，以下简称“标的股权”）事宜达成如下条款，以资各方共同遵守：第一条股权转让安排1.1乙方同意将所持标的公司49%股权及与股权相关的权利和利益以及义务和责任转让给甲方，甲方同意收购乙方所持标的公司49%股权及受让与股权相关的权利和利益及义务和责任。

　　1.2甲乙双方同意标的股权转让价格不高于甲方聘请的评估机构以2023年9月30日为评估基准日（以下简称评估基准日）出具的并经甲方上级国有资产监督管理机构备案的评估报告确定的评估值。

　　依据上海立信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（信资评报字（2023）第A10307号），本次股权受让价款为人民币19,900,438.12元（大写：人民币壹仟玖佰玖拾万零肆佰叁拾捌元壹角贰分）。

　　第二条交割安排2.1自本协议生效之日起45个工作日内，丙方应完成本次股权转让涉及的标的公司工商变更登记手续、标的公司外资企业变更登记及乙方《服务贸易对外7支付税务备案表》（以前述事项全部办理完成日为“交割日”），甲方、乙方根据需要予以配合，包括不限于应促使乙方原提名的标的公司董事辞去公司董事职务，丙方应将交割日及时通知甲方和乙方。

　　2.2甲乙双方同意分以银行转账方式向乙方指定的银行账户支付股权转让款。

　　自交割日起20个工作日内（以交割日为T），甲方支付股权受让价款的70%，即13,930,306.68元（大写：人民币壹仟叁佰玖拾叁万零叁佰零陆元陆角捌分）。

　　自交割日起（T+1年）工作日内，甲方支付股权受让价款的20%，即3,980,087.62元（大写：人民币叁佰玖拾捌万零捌拾柒元陆角贰分）。

　　自交割日起（T+2年）工作日内，甲方支付股权受让价款的10%，即1,990,043.82元（大写：人民币壹佰玖拾玖万零肆拾叁元捌角贰分）。

　　标的公司在过渡期内产生的盈利由甲方享有；3.2在过渡期内，乙方不得分配标的公司利润（如有），其行使股东权利不得损害甲方利益，并应促使其原提名的标的公司董事在辞去公司董事之前勤勉尽责，维护标的公司合法权益，并不得损害甲方利益。

　　第四条乙方保证事项4.1乙方保证其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署并履行本协议，可以独立地作为一方主体；乙方签署并履行本协议，不会抵触或导致违反现行有效之法律法规的规定，以及公司章程或类似文件的规定，以及其已经签署的任何涉及本次交易的重要协议，或任何有管辖权的法院、仲裁机构、政府部门或其他机关发出的任何判决、裁定或命令。

　　4.2乙方保证对其所持有的标的股权拥有合法、完整的权利，不存在抵押、质押、查封、冻结等涉及第三方权利或转让受限情形；乙方已依法完成相关出资义务，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资的情况，乙方有权将标的股权根据本协议的约定转让给甲方。

　　4.3乙方保证其真实持有标的股权，不存在以委托持股、信托持股或其他类似的方式为他人代持标的股权的情形。

　　8第五条甲方保证事项5.1甲方保证其按照第2.2条约定的付款周期，向乙方支付各期股权转让款。

　　第六条丙方保证事项6.1丙方保证协助甲方完成将转让股权变更至甲方名下的相关手续。

　　如发生本协议约定的需要甲方将已办理变更手续的转让股权重新变更回乙方名下的情形，丙方保证协助甲方完成将已办理变更手续的转让股权重新变更回乙方名下的相关手续。

　　第七条违约责任7.1任何一方未能完全按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出的声明、保证、承诺是虚假的或不能按期完成，即被视为违约。

　　7.2任何一方违约均应赔偿因其违约行为对守约方造成的实际损失（包括为索赔损失而发生的诉讼/仲裁费、保全申请费、保全保险费、公证费、鉴定费及合理的律师费等）。

　　7.3如因任何一方原因，未能如期按照第2.1条的约定办理完毕全部事项的变更手续，则各方应协商延长办理变更手续的时间。

　　如在各方同意的延长期内，因任何一方原因仍然不能办理完毕全部事项的变更手续的，其他方有权解除本协议，并追究违约一方的责任。

　　7.4如甲方未能按照第2.2条的约定，如期向乙方支付任何一期股权转让款，每延迟支付一日，应按每日万分之一的利率向乙方支付利息，直至相应股权转让款全部支付为止。

　　如甲方逾期未支付第一期股权转让款超过30天，乙方有权要求甲方将已办理变更手续的转让股权重新变更回乙方名下，本协议解除，乙方有权追究甲方的违约责任。

　　第八条其他本协议自甲乙丙三方授权代表签字及加盖甲、丙方公司公章之日起成立，自下列条件全部成就时生效：（1）甲乙双方已根据各自公司章程或管理制度规定就本次股权转让事项取得各自董事会或股东（大）会等有权决策主体审批同意；（2）甲方上级国有资产监督管理机构已审批同意本次股权转让；（3）标的公司有权内部决策机关已按其公司章程之规定同意本次股权转让；9（4）本次股权转让涉及的资产评估项目已经甲方上级国有资产监督管理机构备案。

　　六、涉及股权收购的其他说明本次交易为收购斯玛尔特49%股权，不涉及人员安置、土地租赁等情况，斯玛尔特现有员工与斯玛尔特之间的劳动合同关系保持不变。

　　本次收购完成后不会新增关联交易、不会构成与控股股东航天江南及关联方的同业竞争。

　　公司收购斯玛尔特49%股权事项，不涉及公司2021年度非公开发行股票的募集资金投资项目。

　　七、股权收购的资金来源公司收购深圳斯玛尔特微电机有限公司49%股权，全部使用自有资金。

　　八、交易的目的及对公司的影响2022年航天电器投资控股斯玛尔特后，泛亚电竞该公司持续加大产品研发和市场开发投入，聚焦通信基站、工业控制等应用场景发展天线电调电机和混合式步进电机，新开发的电机产品获得更多客户的认可。

　　为进一步拓宽公司民用电机产业发展空间，同时妥善解决控股子公司斯玛尔特的外资股东提出不再延长合资企业经营期限的诉求。

　　本次收购完成后，有利于公司统筹整合资源，加快民用电机细分市场拓展，增强市场竞争力，推动公司民用电机产业高质量发展。

　　本次收购德昌电机所持斯玛尔特49%股权后，斯玛尔特成为公司全资子公司，公司合并财务报表范围未发生变化。

　　九、备查文件1.第八届董事会2024年第一次临时会议决议2.深圳斯玛尔特微电机有限公司股权转让协议3.深圳斯玛尔特微电机有限公司审计报告4.深圳斯玛尔特微电机有限公司资产评估报告特此公告。

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